公司管治

公司管治薪酬委员会议事规则

薪酬委员会议事规则

中国石油化学股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则
1 总则

1.1 为保护中海石油化学股份有限公司(简称“公司”)股东的合法权益,规范公司董事会薪酬委员会(简称“薪酬委员会”)的议事程序,建立有效的监督机制和激励机制,完善公司治理结构,根据《中海石油化学股份有限公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称“《上市规则》”)及有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定本议事规则。

1.2 薪酬委员会为公司董事会下设的专门委员会,对董事会负责。

1.3 薪酬委员会负责研究和审查公司董事、监事以及公司高级管理人员(包括:首席执行官(CEO)、总裁、执行副总裁、首席财务官(CFO)、副总裁、董事会秘书等)的薪酬政策与方案。

2 薪酬委员会成员和组织架构

2.1 薪酬委员会至少由公司三名董事组成,其中半数以上为公司独立非执行董事。

2.2 薪酬委员会委员由董事会选任或免职,委员的任期与其担任公司董事的期限相同,但董事会可视具体情况在委员任期届满前对其进行调整。

2.3 薪酬委员会设主席一名,由薪酬委员会委员中的独立非执行董事担任。主席人选由公司董事长提名并经公司董事会审议批准产生。

3 薪酬委员会运作程序

3.1 薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次,经二分之一以上委员或薪酬委员会主席提议可召开临时会议。

3.2 薪酬委员会会议由主席主持。主席不能出席时可委托其他一名委员(须为独立非执行董事)主持。

3.3 薪酬委员会会议应由三分之二或以上的委员出席方可举行,每一名委员有一票表决权。会议做出的决议,必须经超过半数的全体委员同意方可通过。委员因故不能出席会议时,可书面委托其他委员代为出席和行使表决权。

3.4 薪酬委员会会议应有会议记录及/或会议决议,与会全体委员须在会议记录上签字,会议决议须由薪酬委员会主席签字,会议记录及/或会议决议应报备董事会。

3.5 薪酬委员会会议可以以书面议案通讯表决的方式召开。书面议案以电子邮件、传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员,委员对议案进行表决后,将其签字的原件交回公司存档。如果签字同意的委员超过全体委员的半数,该议案即视为已经薪酬委员会表决通过。

3.6 薪酬委员会召开会议,可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

3.7 薪酬委员会应就其建议的其他执行董事的薪酬咨询董事会主席及╱或首席执行官,如有需要,应可寻求独立专业意见。

3.8 薪酬委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。

3.9 薪酬委员会应公开其职权范围,解释其职能和职责及董事会转授予其的其它权力。

4 薪酬委员会职责

董事会授权薪酬委员会的职权范围应包括《上市规则》附录十四《企业管治守则》(简称“《企业管治守则》”)的B.1段的B.1.2分段的要求实际职权范围以《上市规则》及不时修改的《上市规则》的要求为准),主要内容如下:

4.1 就制定公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策和方案及就设立正规而具透明度的程序以制定薪酬政策向董事会提出建议,包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等;

4.2 根据董事会制定的公司方针及目标,检讨及批准管理层的薪酬建议;

4.3 获董事会转授以下职责,即厘定公司全体执行董事、监事及高级管理人员的薪酬待遇,包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿),并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;在厘定或建议董事、监事及高级管理人员的薪酬方案时,薪酬委员会应考虑的因素包括:同类公司支付的薪酬、需付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇佣条件等;

4.4 审查公司董事及高级管理人员的职责履行情况;

4.5 听取公司对薪酬制度执行情况的报告;

4.6 检讨及批准向公司执行董事及高级管理人员支付那些与其丧失或终止职务或委任有关的赔偿,以确保该等赔偿按有关合约条款厘定。若未能按有关合约条款厘定,赔偿亦须公平合理,不会对公司造成过重负担;

4.7 检讨及批准因董事行为失当而被解聘或罢免所涉及的赔偿安排,以确保该等安排按有关合约条款厘定。若未能按有关合约条款厘定,有关赔偿亦须合理适当;

4.8 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬;及

4.9 董事会授权的其他事宜。

5 薪酬委员会主席的职权

5.l 召集、主持薪酬委员会定期和临时会议;

5.2 督促、检查薪酬委员会会议决议的执行;

5.3 签署薪酬委员会重要文件;

5.4 定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告薪酬委员会的工作情况;

5.5 董事会授予的其他职权。

6 其他

6.l 如无特殊说明,本规则所称“至少”均包含本数。

6.2 本议事规则自董事会批准通过之日起生效,修改时亦同。

6.3 本议事规则由董事会负责解释。

2012年[3]月[28至29]日第二次修改

2009年8月25至26日第一次修改

2006年4月25日制定

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