公司管治

公司管治提名委员会议事规则

提名委员会议事规则

中国石油化学股份有限公司董事会提名委员会议事规则
l 总则

1.1为保护中海石油化学股份有限公司(简称“公司”)股东的合法权益,规范公司董事会提名委员会(简称“提名委员会”)的议事程序,建立有效的监督机制和激励机制,完善公司治理结构,根据《中海石油化学股份有限公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称“《上市规则》”)及有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定本议事规则。

1.2提名委员会为董事会下设的专门委员会,对董事会负责。

1.3提名委员会负责根据其认可的标准,向公司董事会就委任公司董事、公司高级管理人员(包括首席执行官(CEO)、总裁、执行副总裁、首席财务官(CFO)、副总裁、董事会秘书),以及按《上市规则》要求设立的相关人员提出建议;评估董事会的组成及就董事会成员的替换提出建议;负责挑选及推荐董事人选。

2 提名委员会成员和组织架构

2.1 提名委员会至少由公司三名董事组成,其中半数以上为公司独立非执行董事。

2.2 提名委员会委员由董事会选任或免职,委员的任期与其担任公司董事的期限相同,但董事会可视具体情况在委员任期届满前对其进行调整。

2.3 提名委员会设主席一名,由董事长或独立非执行董事担任。主席人选由公司董事长提名并经公司董事会审议批准产生。

3 提名委员会运作程序

3.1 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次,经二分之一以上委员或提名委员会主席提议可召开临时会议。

3.2 提名委员会会议由主席主持。主席不能出席时可委托其他一名委员(须为独立非执行董事)主持。

3.3 提名委员会会议应由三分之二或以上的委员出席方可举行,每一名委员有一票表决权。会议做出的决议,必须经超过半数的全体委员同意方可通过。委员因故不能出席会议时,可书面委托其他委员代为出席和行使表决权。

3.4 提名委员会会议应有会议记录及/或会议决议,与会全体委员须在会议记录上签字,会议决议须由提名委员会主席签字,会议记录及/或会议决议应报备董事会。

3.5提名委员会会议可以以书面议案通讯表决的方式召开。书面议案以电子邮件、传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员,委员对议案进行表决后,将其签字的原件交回公司存档。如果签字同意的委员超过全体委员的半数,该议案即视为已经提名委员会表决通过。

3.6 提名委员会召开会议,可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员等列席会议。

3.7 提名委员会成员处理职权范围内的事项,与自身有利害关系或可能损害公司利益时,应主动提出回避。

3.8 提名委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。提名委员会履行职责时如有需要,应征求独立专业人士的意见,费用由公司支付。

3.9 提名委员会应公开其职权范围,解释其职能和职责及董事会转授予其的其它权力。

4 提名委员会职责

董事会授权提名委员会的职权范围应包括《上市规则》附录十四《企业管治守则》(简称“《企业管治守则》”)的A.5段的A.5.2分段的要求(实际职权范围以《上市规则》及不时修改的《上市规则》的要求为准),主要内容如下:

4.1就董事、公司高级管理人员及按《上市规则》要求设立的相关人员的委任或重新委任以及继任计划的有关事宜向董事会提出建议;

4.2至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面),并就任何拟作出的变动提出建议;

4.3物色具备合适资格可担任董事的人士,并挑选、提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见;

4.4评核独立非执行董事的独立性。若独立非执行董事在任已过九年,应向董事会陈述认为该名人士仍属独立人士的理由以及认为应重新选任其为董事的原因;

4.5对为填补临时空缺而拟被委任的董事进行技能、知识、经验及工作背景等事先评审,并将评审意见提经董事会议定后,供股东在股东大会上选举董事时作参考;

4.6对所有拟参与选举或重新选举的董事之姓名,连同个人履历数据进行核实,以便股东在具备全面信息的情况下做出选择;

4.7若董事辞任或被罢免,向董事会提呈有关该董事辞任或被罢免的理由以及其他需要让股东知道的事项的说明;

4.8在提名独立非执行董事候选人名单时,应以符合公司股东长远利益为原则,注意被提名人之资历、专业及是否符合《上市规则》规定的独立非执行董事的条件;及

4.9董事会授权的其他事宜。

5 提名委员会主席的职权:

5. l 召集、主持提名委员会定期和临时会议;

5.2 督促、检查提名委员会会议决议的执行;

5.3 签署提名委员会重要文件;

5.4 定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作;及

5.5 董事会授予的其他职权。

6 其他

6.l 如无特殊说明,本规则所称“至少”均包含本数。

6.2 本议事规则自董事会批准通过之日起生效,修改时亦同。

6.3 本议事规则由董事会负责解释。

2016年5月31日第三次修改

2012年3月29日第二次修改

2009年8月25至日第一次修改

2006年4月25日制定

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