公司管治

公司管治审议委员会议事规则

审议委员会议事规则

中海石油化学有限股份公司董事会审核委员会议事规则
1 总则

为保护中海石油化学股份有限公司(简称“公司”)股东的合法权益,规范公司董事会审核委员会(简称“审核委员会”)的议事程序,根据《中海石油化学股份有限公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称《上市规则》)及其他相关法律、法规及规范性文件的规定和要求,结合公司的实际情况,制定本议事规则。

1.1 审核委员会是董事会下设的专门委员会,对董事会负责。

1.2 审核委员会负责审查和监督公司财务报告编制程序和内部控制程序;审查年度生产经营和财务预算方案并向董事会提出建议。

2 审核委员会成员和组织架构

2.1 审核委员会至少由三名委员组成,所有委员均须为公司非执行董事且超过半数须为公司独立非执行董事,其中一名独立非执行董事须具备《上市规则》所要求的适当的专业资格或相关的会计或财务管理的经验。

2.2 审核委员会委员由公司董事会选任或免职, 委员的任期与其担任公司董事的期限相同,但董事会可视具体情况在委员任期届满前对其进行调整。

2.3 审核委员会设主席一名,由审核委员会委员中的独立非执行董事担任。主席人选由公司董事长提名并经公司董事会审议批准产生。

2.4 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人(如其为公司董事)在以下日期(以日期较后者为准)起计一年内,不得担任公司审核委员会的委员:

1) 其终止成为该公司的合伙人的日期;或

2) 其不再享有该公司财务利益的日期。

3 审核委员会运作程序

3.1 审核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开二次,经二分之一以上委员或审核委员会主席提议可召开临时会议。外聘审计师如认为有需要,可向审核委员会主席提出要求召开临时会议。审核委员会应每年至少一次在董事会执行董事避席的情况下,与外聘审计师举行会议,就公司内部的财务审计工作进行探讨和沟通。

3.2 审核委员会会议由主席主持,主席不能出席时可委托其他一名委员(须为独立非执行董事)主持。

3.3 审核委员会会议应由三分之二或以上的委员出席方可举行,每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议,必须经超过半数的全体委员同意方可通过。委员因故不能出席会议时,可书面委托其他委员代为出席和行使表决权。

3.4 审核委员会召开会议,可邀请公司董事、监事及高级管理人员等列席会议。如有必要,审核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

3.5 3.5审核委员会会议应有完整的会议记录及/或会议决议,与会全体委员须在会议记录上签字,会议决议须由审核委员会主席签字,会议记录及/或会议决议应报备董事会。

3.6 审核委员会会议可以以书面议案通讯表决的方式召开。书面议案以电子邮件、传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后,将其签字的原件交回公司存档。如果签字同意的委员超过全体委员的半数,该议案即视为已经审核委员会表决通过。

3.7 审核委员会会议记录的初稿应在会后一段合理时间内提供给审核委员会全体委员,委员可对该会议记录初稿表达意见,修改后的会议记录经审核委员会委员签字后即为会议记录最终定稿,提供给各委员作记录之用。

3.8 审核委员会秘书(在没有特设的审核委员会秘书时由董事会秘书担任)应将委员会的会议记录最终定稿及报告向董事会全体成员传阅。

3.9 审核委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。

3.10 审核委员会应在香港联合交易所有限公司网站及其公司网站上公开其职权范围,解释其职能和职责及董事会转授予其的其它权力。

3.11 凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免公司外聘审计师事宜的意见,应在公司年度报告的《企业管治报告》中列载审核委员会阐述其建议的声明,以及董事会持不同意见的原因。

3.12 审核委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告,并就可采取的措施作出建议。

4 审核委员会的职责

董事会授权审核委员会的职权范围应包括《上市规则》附录十四《企业管治守则》(简称“《企业管治守则》”)的C.3段的C.3.3分段及C.3.7分段的要求(实际职权范围以《上市规则》及不时修改的《上市规则》的要求为准),主要内容如下:

4.l 就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议、批准外聘审计师的薪酬及聘用条款及处理任何该审计师辞职或辞退的有关问题;担任公司与外聘审计师之间的主要代表,负责监察两者间的关系;

4.2 按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效;在审计 工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关的申报责任;

4.3 就外聘审计师提供非审计服务制定政策,并予以执行;

4.4 审查年度生产经营和财务预算方案并向董事会提出建议;

4.5 审核委员会成员应与董事会及高级管理人员联络,并每年至少与公司的外聘审计师开会两次;监察公司的财务报表及年度报告、账目、半年度报告及季度报告(如有)的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。其中,应特别对下列事项加以审阅:

(1) 会计政策及实务的任何更改;

(2) 涉及重要判断的地方;

(3) 因审计而出现的重大调整;

(4) 公司持续经营的假设及任何保留意见;

(5) 是否遵守会计准则;及

(6) (6)是否遵守有关财务申报的《上市规则》及其他法律规定;

审核委员会应考虑上述财务报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由公司属下会计及财务人员、监察人员或审计师提出的事项;

4.6 检讨及监管公司的财务监控、财务申报制度、内部控制程序及风险管理制度;

4.7 与管理层讨论风险管理及内部控制系统,确保管理层已履行职责建立有效的风险管理及内部控制系统。讨论的内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足等,审查公司内部控制程序的有效性,接受员工暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为的投诉或关注并检讨公司制定的员工投诉安排;同时审核委员会应确保有适当安排,让公司对员工投诉的事宜作出公平独立的调查及采取适当的行动;主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部控制事宜的调查结果及管理层对调查结果的反馈进行研究;

4.8 监督公司内部审计机构负责人的任免,提出有关意见;协调内部审计机构和外聘审计师的工作,确保内部审计机构在公司内部有足够资源运作并有适当的地位;检讨及监察内部审计机构的成效;

4.9 检讨集团的财务及会计政策及实务;

4.10 检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层做出的回应;确保董事会及时回应《审核情况说明函件》中提出的事宜;

4.11 4.11就《企业管治守则》规定的事宜向董事会报告;及

4.12 4.12其他重要审计事项。

5 审核委员会主席的职权

5.1 召集、主持审核委员会定期和临时会议;

5.2 督促、检查审核委员会会议决议的执行;

5.3 签署审核委员会重要文件;

5.4 定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作;及

5.5 董事会授予的其他职权。

6 年度绩效评价的审查

审核委员会应起草并向公司董事会提交年度绩效评价报告。审核委员会有权自行决定年度绩效评价编撰方式。该报告可以是由审核委员会主席或审核委员会指定的审核委员会委员以口头或书面形式加以汇报。

7 资源和权限

审核委员会在按本议事规则及其他相关法律、法规、规范性文件的规定执行有关事务需要时,有权聘请独立咨询顾问、法律顾问和其他顾问。公司必须提供审核委员会认为合适的财务和资金保证,用以支付:

7.1 会计师事务所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬;

7.2 经审核委员会聘请的各种顾问的报酬。

8 对审核委员会职能和职责的限制

在执行本议事规则上述各项职能和职责时,审核委员会没有计划和执行审计活动的义务。公司管理层应对公司财务报告的准备事宜负责,会计师事务所对财务报告的审计事宜负责。

9 其他

9.1 如无特殊说明,本议事规则所称“至少”均包含本数。

9.2 本议事规则自董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。

9.3 本议事规则由董事会负责解释。

2016年1月7日第三次修改

2012年3月29日第二次修改

2009年8月25至26日第一次修改

2006年4月25日制定

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